期内乱不断，尤其是在曹睿之后的继承者们一代不如一代的情况下，曹魏的大臣们都有了各自的私信，想要效仿曹魏势力的缔造者曹操那样，“挟天子以令诸侯”，拥立一个傀儡皇帝上台，然后自己就可以成为“幕后主使”了。

　　在这样的大背景下，王凌自然也是动了自己的小心思，恰好当时的兖州刺史令狐愚，便是王凌的外甥，驻扎在平阿地区，所以这王凌与令狐愚甥舅二人同时掌握重兵，单独承当着防守淮南地区的重任。

　　而在此时，司马懿诛杀了大将军曹爽，所以引得王凌心生不满，毕竟曹爽也是提携或许王凌的，因此曹爽也算是对王凌有着知遇之恩，所以王凌与自己的外甥令狐愚在暗地里策划，认为现任的魏帝曹芳昏庸懦弱，受制于强臣（自然是指的司马懿），所以王凌在听说了楚王曹彪有智有勇，便想要拥立曹彪为帝，奉迎曹彪到许昌建都取代曹芳。

　　司马懿在一开始的时候也不知道王凌对自己的不满，所以也对时任司空的王凌积极拢络，并且在高平陵事变（曹操在被封为魏王之后，便以司马懿为太子中庶子以佐助曹丕，而在曹丕临终时，也令司马懿与曹真等人为辅政大臣，辅佐魏明帝曹睿，到了魏明帝曹睿当政的时期，司马懿便屡迁抚军大将军、大将军、太尉等重要职位，到时在魏明帝曹睿驾崩之后，便托孤幼帝曹芳给司马懿和曹爽，结果曹芳在继位之后，司马懿便遭到了曹爽排挤，迁官为无实权的太傅，引起了司马懿的不满与野心，于是在正始十年，也就是公元249年的时候，司马懿趁着曹爽陪曹芳离开洛阳至高平陵扫坟的时候，起兵发动政变并控制了曹魏的首都，自此曹魏军权政权落入司马氏手中，随后司马懿便将曹爽的亲信手下张当屈打成招，“供认”出了曹爽和何晏计划在这年三月的时候起兵造反，于是司马懿便下令将曹爽与其同伙都抓捕入狱，同时桓范也因为“污蔑”司马懿谋反而被下狱，与曹爽等人一同处死，并且诛灭三族，这便是高平陵事件，在这次事件中司马懿消除了由曹爽领导的曹氏宗室在朝中的势力，从此曹氏宗室力量日渐薄弱，司马氏得以完全掌握了曹魏势力的大权，控制住了曹魏朝政，然后逐步消灭支持曹氏的势力，向着篡夺曹魏政权的目标前进，也为日后司马炎代魏立晋奠下了根基）后，便提升王凌为太尉，以此拉拢王凌。

　　当时司马懿就曾问蒋济（王凌之前的太尉）王凌的才干怎么样，能不能接任他的太尉一职，蒋济就回答说过王凌文武双全，当世无双，其子王广更有大志，胜父一筹（刘鑫怀疑这是蒋济捧杀王凌），于是让司马懿也对王凌有一丝戒心。

　　而在这一边，王凌另立新君

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